【资料图】

浙江友邦集成吊顶股份有限公司              对外投资管理制度               第一章 总 则  第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的决策程序，防范投资风险，提高对外投资效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。  第二条 本制度所称对外投资，是指公司依照发展规划，以货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产等其他资产作价出资，对外进行各种形式投资的行为，包括但不限于设立或增资控股或参股公司、股权收购、兼并、投资交易性金融资产、委托理财等。  第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。  第四条 对外投资事项涉及关联交易、对外担保、募集资金使用的，按照有关法律法规及公司关联交易、对外担保、募集资金使用相关制度执行。            第二章 对外投资决策权限  第五条 公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元（人民币元，下同），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元；  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；  （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  第六条 公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；  （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。  交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。  因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。  第八条 公司发生对外投资事项达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。  公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。   公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。  第九条 公司进行委托理财以外的其他对外投资，对同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第五条、第六条的规定。已按照本制度第五条、第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。            第三章 决策的执行及监督检查  第十条 对股东会、董事会就对外投资所作的决策应确保其贯彻实施：  （一）根据股东会、董事会相关决议依本制度作出的重大经营及投资决策，由管理层根据授权签署有关文件或协议；  （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；  （三）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；  （四）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部门提出意见。              第四章 附则  第十一条 本制度所称“以上”均含本数；“超过”不含本数。  第十二条 本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。  第十三条 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。                       浙江友邦集成吊顶股份有限公司                              二〇二六年六月

推荐内容